昨天，美国沽空机构杀人鲸（BLUE ORCA CAPITAL）对中国乳企再出手，发布了一份上万字的做空报告指控澳优存在造假行为。该消息一出澳优股价遭遇重挫，停牌前跌20.12%。继昨日下午发文澄清强势否认后，澳优今晨再次发布最新回应，逐条反击杀人鲸质疑。值得一提的是，今日上午，澳优股票复盘大涨，截至发稿澳优股票涨幅15.31%，给了杀人鲸强力一击。

对于杀人鲸提出的5个疑点，澳优做出如下回应：

杀人鲸质疑1： 海关数据显示婴幼儿配方奶粉在中国区的销售额虚报52%。

海关数据显示婴幼儿配方奶粉在中国区的销售额虚报 52%。澳优声称其在中国销售的所有婴幼儿配方奶粉产品都是从澳优位于欧洲，新西兰和澳大利亚的自有工厂或者第三方供应商处进口的。然而公开的海关数据显示，澳优进口的婴幼儿配方奶粉数量远低于澳优声称的数量。我们认为这表明澳优夸大了营业收入和利润。在 2016和 2017 年这两年期间，根据澳优的进口代理商披露的进口额，我们计算出澳优虚报了 52%的中国区配方奶粉销售额。

澳优最新回应：

载于本公司财务报告之本公司所有有关婴幼儿奶粉产品之进口数据均为真实及正确，其可由中华人民共和国海关总署（「中国海关」）发出之官方文件支持。本公司相信中国海关发出之该等官方文件为相关进口统计资料之最可靠资料来源。

本公司谨此强调，其婴幼儿奶粉产品之所有进口数据均有文件支持。本公司经考虑进口数据中所声称之差异，因此夸大收入及利润之指控与事实不符。

其指控婴幼儿奶粉产品之收入被夸大。然而，本公司强烈反对所声称收入之计算基准。首先，有关计算仅基于所声称之估计进口值，其乃根据该报告所提述之进口代理商之装运数目而非实际进口值得出。

第二，有关估计经扣除本集团于相关期间之存货水平（而非于中华人民共和国（「中国」） 之存货）而达至。

第三，有关估计并无计及于进口婴幼儿奶粉产品送达长沙工厂后本公司所产生之间接成本及所进行之增值过程。最后，有关估计并无计及向本地进口商采购进口基粉（主要来自新西兰）。本公司经考虑进口值之估计，因此所声称之夸大收入为完全不正确及毫无根据。

笔者认为，杀人鲸对澳优销售额的质疑是其根据澳优的进口代理商披露的进口额来计算的，正如澳优回应中国海关的官方数据才是最可靠来源，加之产品增值等因素，杀人鲸仅凭第三方数据来计算澳优的进口产品销售额有失偏颇，这个指控有点站不住脚。

杀人鲸质疑2：澳优的旗舰品牌之一佳贝艾特羊奶粉误导中国消费者，误导性披露有引起中国消费者抵制的风险。

佳贝艾特羊奶粉是澳优的旗舰品牌之一，占澳优 2018 年营业收入的 38%。尽管佳贝艾特对欧洲和美国消费者的披露和宣传非常谨慎，但是我们相信有充分证据证明佳贝艾特误导了中国消费者。佳贝艾特中国官网上的文章宣传乳糖不耐受或对牛奶蛋白过敏的婴儿可以使用其配方羊奶粉作为替代品。与之截然不同的是， 佳贝艾特在其美国和欧洲网站上却明确警告父母，乳糖不耐受或对牛奶蛋白过敏的孩子不应该使用佳贝艾特羊奶粉。此外佳贝艾特在主要的中国电商平台上虚假宣传其配方羊奶粉中的乳糖来自羊奶，然而却在欧洲和美国市场承认其羊奶粉中的乳糖其实来自牛奶。我们认为澳优的误导性披露有引起中国消费者抵制的风险。

澳优最新回应：

自其推出以来，佳贝艾特之核心卖点为其婴幼儿配方羊奶粉含有100%纯羊乳蛋白。根据北京大学进行之临床试验及其他科学家进行之其他研究，配方羊奶粉已获证实为更易消化及相比配方牛奶粉之过敏反应较低。此外，羊奶含有之αS1-酪蛋白水平较牛奶更低，其已获证实为婴幼儿过敏之主要来源。因此，根据若干相关研究报告，配方羊奶粉在理论上含有较低致敏性。

此外，中国国家市场监督管理总局并无规定奶粉产品须指明乳糖之动物性来源。应注意乳糖仅为一种碳水化合物及能量来源，而非蛋白质。就本公司所深知，不论其来源（如羊奶、牛奶或母乳）， 其于功能及分子方面均为相同。就电商平台客户服务而言，为改善本公司客户服务代表之回覆准确度，本公司将于未来致力透过提供进一步培训加强客户服务代表之产品知识，并将密切监察回覆质素。

众所周知，中国国家市场监管总局没有规定标注乳糖的动物性来源，而乳糖也并非蛋白质，佳贝艾特自上市后一直宣传的核心卖点是纯羊乳蛋白羊奶粉，据相关研究报告表明，配方羊奶粉在理论上含有较低致敏性。关于杀人鲸的这项指控让笔者想到此前有品牌方也是因为某电商平台的产品宣传而被罚款，但其实这只是电商平台的个人行为，并不是品牌方属意，不过也存在品牌方管理疏忽的问题。因此，澳优对此做出了回应，将加强电商平台客服的产品知识培训。

杀人鲸质疑3：澳优很可能低报了人工费用，实际盈利水平远低于其披露水平。

澳优披露其2017年的工资、薪金、退休金和人工相关费用为人民币 4. 84 亿。澳优绝大多数的婴幼儿配方奶粉都是在荷兰生产，工厂都归在荷兰子公司 Ausnutria, B.V. 旗下。Ausnutria, B.V.在荷兰监管文件中披露其2017年拥有1,225名全职员工，占澳优披露的2017年全公司全职员工人数(3,092 名)的40%。然而， Ausnutria, B.V. 的荷兰监管文件却显示其 2017 年工资、退休金和相关人工费用为人民币4.54亿(欧元 0.595 亿)。这表明，尽管 Ausnutria, B.V. (和其荷兰子公司)的员工人数只占了澳优总员工数的40%，但是其工资、薪金和退休金成本就占了澳优披露的该年全公司合并人工费用的 94-96%。澳优剩余60%的员工不可能无偿工作。因此荷兰监管文件表明了澳优很可能低报了人工费用，而澳优的实际盈利水平远低于其披露水平。

澳优最新回应：

所声称之低报员工成本乃主要由于本公司之综合财务报表（其采纳国际财务报告准则）与其荷兰附属公司（即Ausnutria B.V.及其附属公司）之综合财务报表（其采纳荷兰公认会计准则（「荷兰公认会计准则」））之若干开支（包括但不限于临时人员费用、社会保障费用及其他开支（包括差旅费用、膳食及其他津贴））（「该等开支」）披露差异所致。

该等开支根据荷兰公认会计准则于Ausnutria B.V.之综合财务报表内披露为员工成本之一部分，惟该等开支根据国际财务报告准则以作披露目的于本公司之综合财务报表内并无计入员工成本之一部分。倘Ausnutria B.V.之财务报表不包括披露该等开支，Ausnutria B.V.之员工成本将仅分别占本集团截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之总员工成本约57.6%及52.9%。本公司谨此强调，有关事项纯粹为披露事宜。其并无引致低报实际员工成本，亦无对本公司之整体财务表现造成任何影响。于该等情况下，本公司认为该报告就此作出之指控为完全不实及毫无根据，而该报告得出有关本公司及其财务业绩之结论为不正确。

杀人鲸质疑4：云养邦：虚假交易和秘密输送利益的子公司。

澳优的 Nutrition Care 产品主要是通过云养邦(香港)有限公司(“云养邦香港”)在中国市场进行营销和分销。澳优声称其拥有云养邦香港 60%的股权，并且从2016 年以来一直将该所谓的子公司并表。2019年7月，澳优宣布以人民币 2.36 亿(主要通过增发股票)从澳优高管处收购云养邦香港剩余 40%的股权。然而，香港公司注册文件清楚地显示，截至 2018年5月23日和 2019 年5月23日，云养邦香港不是由澳优持有，而是由公司首席财务官王炜华 (WongWei Hua Derek) 100%持有。这不仅说明澳优在对云养邦香港的所有权上说谎，更是说明了2019年7月收购少数股东权益的交易是非法的，因为那些高管实际上并不持有任何云养邦香港的股份。我们认为，这表明该收购实际上是一起为了让公司内部人士中饱私囊的虚假交易，管理层依然可以通过持股该公司获得利益。

澳优最新回应：

兹提述本公司日期为二零一九年七月八日之公告，内容有关（其中包括）收购云养邦香港（「收购 事项公告」）。本节所用词汇与收购事项公告所界定具有各自之相同涵义。

于二零一六年五月二十三日（即云养邦香港之注册成立日期），本公司与王先生订立信托契据，据 此，本公司、林先生及赵先生（彼等连同其他3名个人，组成澳优营养品平台之管理层）以及瞿先生（作为被动投资者）（彼等作为财产授予人）委任王先生（作为受托人），代表财产授予人作为受益人持有云养邦香港之全部股权。根据信托安排，财产授予人亦为各自股权之实益拥有人，而王先生须于行使彼作为云养邦香港已发行股份之唯一登记持有人之权利及权力时代表财产授予人行事。于二零一九年七月三日，按照所有财产授予人之要求，王先生分别将云养邦香港60%、30%及 10%股权之法定拥有权分别转让予香港买方、卖方A及卖方B。

简而言之，王先生仅为代名人股东，彼从未成为彼所持有之云养邦香港之任何股份之实益拥有人。由于王先生于收购事项公告日期不再持有云养邦香港股份之任何法定拥有权，故收购事项公告并无提述王先生。

此外，该报告声称「对价为人民币2.36 亿⋯意味着云养邦香港的估值为人民币 5.91 亿，为该公司披露的 2018年利润的65倍」。有关指控具有误导成分。诚如收购事项公告所披露，卖方A及卖方B合共仅收取首期人民币56.4百万元。余下人民币180.0百万元须待云养邦集团于未来三个财政年度达成明确之收入目标后，方可作实。本公司认为收购事项之实际估值应计及有关利润保证。

董事会认为，收购事项公告载有(i)对股东及大众投资者妥为评估收购事项而言属重大；及(ii)根据上市规则须予披露之资料。

对于杀人鲸的这项指控，澳优也是给予了有理有据的回应。此外，笔者查阅了此前澳优收购云养邦的公告，这并不是一起简单的收购，而是有条件收购，杀人鲸这项指控提出的理由也是过于片面了。有条件收购部分截图如下：

杀人鲸质疑5：企业丑闻以及众多未披露关联方分销商。

企业丑闻以及众多未披露关联方分销商。澳优的历史充斥着丑闻。在审计师(安永)对澳优进行了指控之后，澳优的股票被停牌2年4个月(858 天)直到2014年8月。随后的调查显示，澳优虚增收入，并且某些高管试图通过篡改公司账簿和记录来掩盖财务造假行为。尽管澳优CEO因此下台，但众多与财务欺诈息息相关的高管却仍然高居其位。令人难以置信的是，我们发现证据表明，尽管发生过丑闻，澳优仍继续与公司高管秘密控制的分销商进行未披露的关联交易，这其中至少有1名前高管之前被曝光财务欺诈股东。

澳优最新回应：

有关指控毫无根据，本公司否认此项指控。本公司谨此强调，导致二零一二年曾出现暂停买卖之事宜已圆满解决，其股票已于二零一四年恢复买卖。自此以后，本公司一直保持良好的企业管治及内部控制系统。

该报告所载有关本集团之分销商充作独立性一事乃与事实不符。于本公告日期，就董事会所深知确信，确认该报告所提述本集团之全部三家分销商并非关连人士（定义见上市规则）。尽管本公司于若干分销商拥有间接少数股东权益，他们并不视为关联方（按国际会计准则24号－关联方披露规定之涵义）或鉴于本公司与该等分销商之间的交易金额不重大，毋须根据相关会计准则作出披露。

本公司重申，概无本公司之董事、最高行政人员或高级管理层（被视为本公司之关连人士）于有关三家分销商实益拥有任何权益。本公司与其分销商之间的业务关系乃受分销协议及相关指引所规管，所有分销商之间的条款大致相同，且近年并无重大变动。

本集团注意到，有时为了市场营销便利且并非使用法律条款之情况下，有部分分销商可能声称其为本集团之「附属公司」或「分支机构」。此类声明并非旨在建立或确认法律关系，而仅表明彼等为本集团品牌之一部分。本集团亦定期为分销商及本集团之高级管理层举办企业文化及策略研讨会，以确保本集团之策略方针一致，以及由品牌层面到由分销商及其特许经营商管理之零售业务，均能够有效沟通。

为支持分销商之市场营销工作，本集团于若干情况下容许分销商使用品牌名称「澳优」、其标识及其他行政工具（如电子邮件域名及通讯地址）。

鉴于本集团与其分销商之间的紧密工作关系，有个别雇员离开本集团并随后加入分销商之情况。此类情况乃个人职业规划及相关僱员之决定，在业内常见。

基于上述情况，本公司认为该报告之声称失实且毫无根据，该报告中关于本公司及与其分销商关系之结论并不正确。

股东务须认清，相关指控乃沽空机构之意见，在一般情况下，其利益未必与股东之利益相符一致，而其亦可能蓄意打击股东对本公司及其管理层之信心，损害本公司声誉。因此，股东应非常小心处理该等指控。

看到杀人鲸的这条指控，笔者不得不说杀人鲸对于国内的市场现状还是过于理想化了。用中国老话来说肥水不流外人田，员工在总公司离职后，从工作经验和对产品客户的熟悉度考虑，总公司旗下的分公司或经常合作的代理商公司会邀请离职员工加入，这种现象在国内非常普遍，这是员工自己的职业规划，出于人性化的考虑，总公司也并不会阻拦离职员工的个人决定。

此外，澳优在最新回应中也有强调：本公司提醒其股东及潜在投资者细阅该报告中杀人鲸资本之免责声明，其列明作者乃有偏见并为沽空机构。本公司谨此指出，杀人鲸资本于发表该报告之前或之后，从无与本公司或其任何董事（「董事」）联络或寻求澄清。本公司并不知悉与杀人鲸资本相关各方之身份，且亦注意到根据香港证券及期货事务监察委员会网站之可得资料，杀人鲸资本并无获发于香港进行任何受规管活动之牌照，包括提供投资建议。

有业内人士认为：“从澳优这些年的快速发展来看，澳优拥有自己的工厂，有完整的供应链，有差异化的产品结构，有执行力强的团队，能取得这样的成绩实属正常，作假对于他们来说意义不大。”