近日，一则资产置换的公告，将鹏都农牧股份有限公司(下称鹏都农牧，002505.SZ)这起关联交易推上风口浪尖。9月15日，鹏都农牧公告称，公司与控股股东上海鹏欣(集团)有限公司(下称鹏欣集团)控股子公司上海鹏庆农业发展有限公司(下称鹏庆农业)签订《资产置换协议》。
（图源：东方财富网）
内容显示，公司拟以持有的大康肉类食品有限公司(下称大康肉食)88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司(下称怀化欣茂)100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营鹏欣置业有限公司(下称东营鹏欣)64.44%股权进行置换。
置入资产东营鹏欣经营范围是房地产开发、室内外装饰装修以及农业开发等，与上市公司现有业务并无太多协同之处，此举较为蹊跷。
公告显示，东营鹏欣账面价值427.65万元，评估价值12.45亿元，评估增值率达到了惊人的29006.05%。而置出资产大康肉食账面价值9.56亿元，评估价值仅有8.27亿元，评估增值率为-13.53%。
公告披露后，鹏都农牧收到深交所下发的关注函，根据要求公司说明置入东营鹏欣的主要考虑及未来规划，是否与公司现有业务具有协同效应。与此同时，对于置出置入资产的估值情况，关注函也要求说明原因及合理性。
值得注意的是，无论是上市公司鹏都农牧，还是其控股股东鹏欣集团的“鹏欣系”，皆隐现流动性紧张端倪。根据5月份公告，鹏欣集团与中国长城资产管理股份有限公司(下称长城资产)或有合同纠纷，导致其持有的鹏都农牧的1.77亿股被司法冻结。
公司主线布局畜牧业
2010年登陆深交所的鹏都农牧，是一家从事猪、牛、羊等活畜饲养、繁育、进口及加工和销售的畜牧企业。
上市之初，鹏都农牧的主营业务为生猪养殖及销售业务。2014年公司非公开发行股票以后，业务战略布局发生调整，开始搭建乳及乳制品进口销售渠道，并在2015年开始涉及肉羊的养殖业务。
2016年，鹏都农牧收购安源乳业100%股权，以及新西兰的克拉法牧场。随后，公司完成巴西粮食贸易商Fiagril和Bela的收购。
2018年公司实施了云南肉牛项目，以希成为公司新的业务增长点。2020年，鹏都农牧将肉牛产业确立为重点发力方向，并于今年6月计划出资34亿元购买20万头肉牛。
举措不断，但鹏都农牧主营业务却乏善可陈，扣非净利润持续亏损。2017年至2020年，该公司分别实现营业收入133.95亿元、134.88亿元和134.46亿元，净利润分别为-6.85亿元、6201.07万元和1847.31万元，分别实现扣非净利润-8.31亿元、-3314.65万元和-3494.67万元。
对于自身业绩的表现，鹏都农牧曾表示，公司国际粮食贸易和农业生产资料经销业务目前处于整合阶段，肉牛产业发展处于初级阶段，各项业务处于发展转型期，盈利能力尚未完全释放。
其实，鹏都农牧收购的巴西粮食贸易公司业绩不理想已有时日。公司此前表示，近年来受到巴西自然灾害、经济衰退、雷亚尔贬值等外部因素的影响，巴西粮食贸易公司盈利能力还相对较低。
为何高价置入房地产?
此次资产置换公告的披露，首先在行业协同层面引发质疑。鹏都农牧此前的战略布局均围绕农业畜牧展开，主线较为清晰，但此次置入资产东营鹏欣却与主业相差较远。资料显示，东营鹏欣的经营范围包括房地产开发、室内外装饰装修、农业开发等。
另外，东营鹏欣的高溢价也引起关注。根据评估报告，东营鹏欣账面价值427.65万元，评估价值12.45亿元，评估增值率为29006.05%。
评估报告显示，东营鹏欣投资性房地产评估增值12.4亿元。东营鹏欣所持有东营区三块土地使用权证，已抵押给富滇银行昆明高新支行，最高抵押金额为2.5亿元。
针对如此高的溢价，关注函要求上市公司说明东营鹏欣投资性房地产评估具体计算过程，并结合相关土地权证的最高抵押金额说明东营鹏欣评估增值的原因及合理性。
另一方面，鹏都农牧向控股股东置出的资产却“打了折扣”。大康肉食账面价值 9.57亿元，评估价值8.27亿元，评估增值率为-13.53%。
鹏都农牧与控股东做资产置换，如此不对等的评估增值率，且置入的是与自身主业不太相关的资产，引起相关质疑。
国家发改委日前表示，17个省份已开展或启动猪肉收储工作，其他地方也将在四季度开展，各地收储总数量明显增加，力度明显加大。未来几个月，随着收储“托市”效果逐步显现，叠加秋冬季和两节猪肉消费趋旺、需求增加，生猪价格可能会逐步有所回升。
隐现流动性紧张
5月24日，鹏都农牧发布公告称，或因与长城资产存在合同纠纷，控股股东鹏欣集团所持1.77亿股鹏都农牧股票被司法冻结。
鹏都农牧在公告中表示，因鹏欣集团与长城资产或有合同纠纷，经长城资产申请，鹏欣集团1.77亿股鹏都农牧股票已被上海金融法院执行司法保全冻结，占其所持鹏都农牧股份比例25.43%，占鹏都农牧总股本2.78%，冻结时间为2021年1月28日至2024年1月27日，但此事鹏欣集团未能够及时得到通知。
根据公告，鹏欣集团就该或有合同纠纷及冻结事项与长城资产、法院积极沟通，公司前经营情况正常，现金流充裕。所持鹏都农牧股份未出现被强制过户或者司法拍卖的情形，不会导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更。
“鹏欣系”所持有的的鹏都农牧的股票质押率均不低。截至上半年末，鹏欣集团持有鹏都农牧比例10.93%，质押占直接持股为48.36%;由鹏欣集团持股100%的上海鹏欣农业投资(集团)有限公司，持有鹏都农牧股票比例26.3%，质押占其直接持股比达79.96%。
转自：《投资时报》
